Une fondation pour rester un actionnaire à long terme de Mastercard
La Mastercard Foundation, en consultation avec Mastercard Incorporated (NYSE : MA), a déposé aujourd'hui une demande auprès du Tuteur et curateur public de l'Ontario en vue d'obtenir une ordonnance du tribunal pour modifier son acte de donation.
Une fois l'ordonnance accordée, les changements devraient apporter une plus grande flexibilité à la stratégie d'investissement et opérationnelle à long terme de la fondation afin de soutenir sa mission philanthropique.
Mastercard et ses actionnaires ont créé la fondation indépendante en 2006 en faisant don d'actions de la société dans le cadre de son introduction en bourse. La performance des actions de Mastercard au cours des 17 dernières années a permis à la Mastercard Foundation de devenir l'une des plus grandes fondations caritatives au monde, avec des actifs d'environ 37 milliards de dollars.
Depuis la création de la Fondation, ses actions Mastercard ont constitué sa seule source de financement. L'acte de donation original interdit à la Fondation de vendre ses actions Mastercard, sauf si cela est nécessaire pour atteindre le quota de décaissement canadien et répondre aux besoins opérationnels connexes jusqu'au 1er mai 2027. À cette date, la Fondation est autorisée à diversifier ses avoirs et à réduire les dépenses liées aux programmes de bienfaisance, à condition de le faire de manière structurée et ordonnée afin de ne pas perturber de manière déraisonnable le marché des actions Mastercard. La demande déposée aujourd'hui vise à obtenir l'autorisation d'entamer le processus de diversification le 1er janvier 2024 et s'inscrit dans le cadre de la croissance opérationnelle et de la stratégie d'investissement de la fondation.
"La création d'une fondation indépendante par le biais d'un don important d'actions a été un acte de générosité sans précédent de la part de Mastercard et de ses actionnaires. La croissance de la valeur des actions Mastercard a permis à la Fondation de poursuivre sa mission et de créer un impact durable. Nous pensons qu'un portefeuille diversifié nous met sur la voie de l'expansion de notre travail et de notre impact, en investissant dans les personnes et les programmes nécessaires à la réalisation de notre mission - un monde où chacun a la possibilité d'apprendre et de prospérer", a déclaré Reeta Roy, présidente et directrice générale de la Mastercard Foundation.
La Fondation a consulté Mastercard sur la diversification de sa dotation si sa demande est acceptée. La Fondation reste confiante dans la solidité des actions de Mastercard et conservera son nom et sa marque, renforçant ainsi les valeurs partagées avec Mastercard : faire du bien en faisant du bien et promouvoir l'inclusion financière. En outre, la Fondation et Mastercard ont conclu un protocole d'intention et d'accord non contraignant (MOI) pour documenter l'engagement de la Fondation en faveur d'une vente ordonnée et la confiance continue dans la solidité des actions. La Fondation prévoit actuellement de vendre les actions Mastercard sur une période de sept ans et de conserver une surpondération importante de Mastercard dans son portefeuille. Les extraits pertinents du protocole d'accord figurent dans l'annexe ci-jointe.
"La Fondation et sa capacité à prospérer sur le long terme constituent un héritage durable de notre entreprise", a déclaré Tim Murphy, directeur administratif de Mastercard, "Même si nous avons opéré de manière indépendante, nos travaux respectifs ont contribué à développer l'inclusion financière et la croissance inclusive dans le monde entier. Nous pensons que les étapes décrites dans le dossier permettent une diversification ordonnée des avoirs de la Fondation et nous nous réjouissons de poursuivre notre relation avec l'équipe de la Fondation pour les années à venir."
Annexe
Les extraits suivants sont tirés du protocole d'intention et d'entente non contraignant (MOI) conclu entre Mastercard Foundation et Mastercard Incorporated le 15 juin 2023. Le MOI confirme que, à l'exception de certaines dispositions (y compris la section 4, citée ci-dessous), le MOI ne constitue pas un accord exécutoire entre les parties, mais une déclaration non contraignante de l'intention et de la compréhension actuelles des parties sur la base des consultations qu'elles ont menées à ce jour.
NB: La "période d'aliénation illimitée" mentionnée dans les extraits ci-dessous est un terme défini dans l'acte de donation entre la Mastercard Foundation et Mastercard. Il s'agit de la période commençant le 1er mai 2027 et se poursuivant indéfiniment par la suite, au cours de laquelle la Fondation est autorisée à diversifier sa dotation. La Fondation a demandé à modifier son acte de donation de sorte que la période d'aliénation illimitée commence le 1er janvier 2024.
"En procédant à la vente des actions Mastercard, la Fondation confirme son engagement à respecter les exigences de la section 5.01(c) de l'acte de donation, qui stipule que toutes les ventes d'actions Mastercard pendant la période d'aliénation illimitée doivent être effectuées de manière ordonnée et structurée afin de ne pas perturber de manière déraisonnable le marché des actions Mastercard.la section 5 du présent protocole d'accord reflète le plan approuvé par la Fondation pour mettre en œuvre la vente ordonnée des actions Mastercard et l'engagement de la Fondation à le faire d'une manière qui ne perturbe pas déraisonnablement le marché des actions Mastercard.
Les parties reconnaissent et conviennent, conformément à l'acte, que rien dans le présent protocole d'accord n'empêche les administrateurs de la Fondation de s'acquitter de leurs obligations fiduciaires à l'égard des actions Mastercard, ce qui les oblige à agir dans le meilleur intérêt de la Fondation et de ses objectifs caritatifs.
5.Plan de vente des actions Mastercard. Sous réserve de l'octroi de ladite ordonnance et après la nouvelle date de début de la période d'aliénation illimitée, la Fondation a approuvé le plan suivant concernant les ventes ordonnées et structurées des actions Mastercard :
(a) La Fondation procédera à la vente des actions Mastercard sur le marché public afin de diversifier son portefeuille d'investissement sur une période de sept ans, se terminant lorsque la Fondation notifiera à Mastercard qu'elle a atteint l'investissement cible décrit au paragraphe 5(b) (la " Période de vente ").
(b) La Fondation a l'intention de maintenir un investissement cible dans les actions Mastercard qui représente environ 10 % du portefeuille d'investissement de la Fondation (lequel portefeuille sera composé des actions Mastercard et d'autres investissements dans le portefeuille diversifié, y compris le Perpetual Endowment Fund) à la fin de la période de vente. Cet objectif est approximatif et l'investissement de la Fondation dans les actions Mastercard peut fluctuer après la période de vente.
(c) La Fondation vendra entre 13 et 15 % de ses actions Mastercard initiales (c'est-à-dire le total des actions Mastercard détenues par la Fondation au début de la période d'aliénation illimitée) chaque année au cours de la période de vente.
(d) La Fondation limitera les ventes quotidiennes d'actions Mastercard à un maximum de 5 % du volume quotidien moyen des transactions des deux semaines précédentes.
(e) Les paramètres énoncés aux paragraphes 5(a), (b), (c) et (d) sont soumis à tout moment aux conditions du marché, aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux obligations fiduciaires de la Fondation, ce qui peut entraîner des ajustements périodiques des aspects du plan susmentionné au cours de la période de vente".
6. Reconnaissance et accord de Mastercard: Mastercard reconnaît et accepte les actions prévues par la Fondation ... pour obtenir l'ordonnance permettant une diversification plus rapide, sur la base de l'engagement et des intentions exprimés par la Fondation, tels que décrits dans les sections 4 et 5 du présent protocole d'accord. Mastercard donnera son consentement écrit à la [demande de modification de l'acte].